数字货币相关企业上市的税收优惠问题——以比特大陆IPO为例

2018年10月18日 10:23
來源:互联网法律金融顾问 陈云峰

全球最大的比特币矿机制造商比特大陆于2018年9月26日向港交所提交了招股说明书,正式向港股提出IPO申请。数字货币相关企业或区块链企业进军传统资本市场,首要面对的任务是遵循传统金融领域的规则,特别是业务合规和税务合规。因此,作为前述企业上市最大阻碍之一,合理筹划运用税收优惠政策实现税务合规也是比特大陆以及其他数字货币领域的企业上市过程中亟待解决的重要问题。

1、税收优惠政策

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠政策不存在重大依赖。比特大陆IPO中相关税收优惠政策的运用将是上市监管机构重点关注的税务合规事项之一。

目前在我国上市公司主要享受的税收优惠政策主要包括以下几项:

(一)项目投资。如从事农、林、牧、渔的可以免征、减征企业所得税;从事国家重点扶持的公共基础设施项目,自项目取得第一笔生产经营所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收等。

(二)并购重组。企业重组在符合特定条件的,交易双方对其交易中的股权交付部分,可以享受税收优惠政策,如企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳所得额的50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀的计入各年度的应纳税所得额;资产收购,受让企业收购的资产不低于企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的计税基础,已被转让的原有计税基础确定等。

(三)股权激励。企业员工股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利,该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)的有关规定:……(一)员工接受实施股票期权计划授予的股票期权时,除另有规定外,一般不作为应税所得征税。(二)员工行权时,其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额,按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。对因特殊情况,员工在行权日之前将股票期权转让的,以股票期权的转让净收入,作为工资薪金所得征收个人所得税。

(四)分红处置。《企业所得税法》规定:居民企业若连续持有境内公司公开发行并上市流通的股票超过12个月取得的股息、红利等权益性投资收益,作为免税收入,不用缴纳企业所得税。

(五)高新技术企业税收优惠。根据有关规定,企业经认定为《高新技术企业》,可以减按15%的税率征收企业所得税。大部分IPO公司具有高新技术企业证书,并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠,主要满足四个量化的指标,包括大专以上员工占总员工的比例(30%)、研发人员占总人员的比例(10%)、研发费用占收入的比例(2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%)、高新技术产品收入占总收入的比例(60%)。

招股说明书中,拟上市企业需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露,可以大致推测出部分核心指标(大专以上人员、研发人员、研发费)是否实质性满足高新技术企业的条件。但是要坚决杜绝公司完全不考虑招股书中可能的信息披露,通过拼湊或作假取得了高新证书并享受税收优惠的行为,以免引起IPO过程中实质性的审核风险。

比特大陆或者其他相关企业在IPO过程中对于税收优惠政策的运用与筹划,应当严格根据有关国家优惠政策要求进行,需要保留好税收优惠政策适用说明等文件,以备后续IPO审查之时出具。除此之外,对于实际控制人为中国企业或自然人的境外公司在境外上市的,应当按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》中对于特殊目的公司的规定:特殊目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度,其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录,并保持着有效的监管合作关系。

因此,数字货币相关企业除应符合拟上市所在地的税收优惠政策外,同时应当经过我国证监会的批准。

2、香港税收优惠及安排

中国香港的低税率、简单税制以及税收优惠政策对内地企业前往香港上市提供了很大的吸引力。比特大陆赴港上市也将享有香港税收优惠政策,并减少上市税收成本。

在税收上,香港实行属地征税,只有在香港产生或来自香港的利润才征税。此外,香港不对普通投资者取得股息及股票转让所得征税,只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税;再者,利得税税率为16.5%,且不征收资本利得税。

在税收安排上,香港没有受控外国公司规则和资本弱化规则,税收损失可以无限期结转且与多个国家和地区签订了避免双重征税的税收协定,与内地签有税收安排;同时,外汇管制较为宽松,对外来投资者将股息和资金调回几乎无限制等。

3、可能面临的税收风险

目前,IPO申报企业中存在的诸多涉税问题正引起监管层的强烈关注,税收依赖问题已成为近期IPO企业被否的主要原因之一。目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点,主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面。如果未能提前做好税务合规,税务风险不但会给企业带来重大经济损失,而且还会严重损害企业声誉,甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业管理层的变动,从而进一步影响企业价值。

总之,对于拟上市的企业来说,在IPO过程中应当特别关注自身是否存在相关税务问题,提早做好防范税务风险措施,尤其要对税收多些理性思考,正确处理税收事项,避免因税务问题影响IPO整体进程。

作者:互联网法律金融顾问 陈云峰